Estatutos de la Junta Directiva

Preámbulo

Schenectady Family Health Services, que opera bajo el nombre comercial de Hometown Health Centers (HHC), con centros en Schenectady y Amsterdam (Nueva York), es un centro de salud acreditado a nivel federal (FQHC) que presta asistencia a sus pacientes-usuarios siguiendo las directrices y recomendaciones emitidas por:

• Departamento de Salud y Servicios Humanos de los Estados Unidos (HHS)
• Oficina del Inspector General de los Estados Unidos (OIG)
• Administración de Recursos y Servicios Sanitarios (HRSA)
• Oficina del Inspector General de Medicaid del Estado de Nueva York (OMIG)
• Departamento de Salud del Estado de Nueva York (DOH)
• Asociación para el Cumplimiento Normativo en la Atención Sanitaria (HCCA)
• Asociación Nacional de Centros de Salud Comunitarios (NACHC) y
• Centro para la Gobernanza Sanitaria de la Asociación Americana de Hospitales (AHACHG).

Asimismo, se rige por las normas establecidas en la Ley de Revitalización de las Organizaciones sin Ánimo de Lucro de Nueva York de 2013.

Artículo 1 — Denominación y sedes

Sección 1 — Denominación

La denominación de esta sociedad, constituida de conformidad con la Ley de Sociedades sin Ánimo de Lucro del Estado de Nueva York, es «Schenectady Family Health Services, Incorporated» (SFHS). La sociedad operará bajo el nombre comercial de «Hometown Health Centers».

Sección 2 — Oficinas corporativas

La sede principal de la sociedad se encuentra en el número 1044 de State Street, Schenectady, Nueva York. Esta sede dirigirá las actividades de la sociedad y será el lugar donde se conservarán todos los registros de la misma. La sociedad podrá establecer otras oficinas o instalaciones, según lo designe su Consejo de Administración y según lo requieran los asuntos de la sociedad.

Artículo II — Objetivos

La Sociedad se ha constituido con fines de carácter benéfico, entre los que se incluyen:

1. Establecer, organizar, gestionar y mantener un centro de salud comunitario federalmente financiado (FQHC) ambulatorio e independiente en zonas desatendidas o en sus proximidades, destinado a los residentes en situación de desventaja económica del área metropolitana de Schenectady y Amsterdam, en el Estado de Nueva York. Las instalaciones de Schenectady y Amsterdam prestan servicios de atención primaria a adultos y niños que acuden en consulta externa y se encuentran en situación de necesidad. El centro de Schenectady también ofrece servicios odontológicos.
2. Ninguna disposición del presente documento autorizará a esta sociedad, directa o indirectamente, a realizar o incluir entre sus fines ninguna de las actividades mencionadas en el artículo 404 (a-v) de la Ley de Sociedades sin Ánimo de Lucro del Estado de Nueva York, salvo en la medida en que dichos fines o actividades hayan sido aprobados expresamente mediante un Certificado de Funcionamiento o un Consentimiento para la Presentación.
3. Prestar servicios sanitarios ambulatorios integrales, haciendo hincapié en la prevención y la educación, incluyendo la atención y el tratamiento sanitarios, la atención y el tratamiento de la salud conductual, la atención y el tratamiento odontológicos, los servicios de planificación familiar, los servicios de diagnóstico, los servicios sociales y otros servicios de apoyo a familias y personas, en particular a los residentes con bajos ingresos que viven en las zonas de actuación.
4. Prestar servicios relacionados con la dependencia química, el alcoholismo y/o el abuso de sustancias, en el sentido de los artículos 19 y 32 de la Ley de Higiene Mental del Estado de Nueva York y de las normas y reglamentos adoptados en virtud de la misma, en su versión vigente en cada momento, lo que exigirá, como condición previa para la prestación de dichos servicios, un certificado de funcionamiento expedido por la Oficina de Servicios y Apoyo contra las Adicciones del Estado de Nueva York (anteriormente denominada Oficina de Servicios para el Alcoholismo y el Abuso de Sustancias).
5. Prestar atención primaria de alta calidad (en Schenectady y Ámsterdam) y servicios odontológicos (en Schenectady) en condiciones que cumplan las normas adecuadas para la prestación de asistencia sanitaria, a cargo de profesionales competentes y acreditados, sujetos a los controles de calidad establecidos.
6. Prestar asistencia sanitaria y servicios relacionados, así como gestionar sus instalaciones, sin distinción de edad, raza, credo, color, género, discapacidad, origen nacional, orientación sexual, condición militar, estado civil, características genéticas predisponentes o condición de víctima de violencia doméstica. Además, Hometown Health Centers actuará sin tener en cuenta las descripciones anteriormente mencionadas a la hora de vender o comprar terrenos, alquilar locales comerciales o contratar a personas o empresas como proveedores, consultores o contratistas externos.
7. Llevar a cabo todas y cada una de las actividades lícitas que puedan resultar útiles para alcanzar los fines anteriormente mencionados, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 501(c)(3) del Código de Rentas Internas de 1986, en su versión modificada.
8. La solicitud de donaciones al público en general y la adquisición de bienes inmuebles y/o muebles para fines corporativos mediante subvenciones, donaciones, compras, alquileres, legados o herencias, así como la tenencia y enajenación de los mismos, con sujeción a las limitaciones descritas en la legislación.
9. La utilización de los servicios de voluntarios en el desarrollo de sus actividades.
10. Establecer alianzas y colaborar con todas las entidades, especialmente con otras organizaciones sin ánimo de lucro, comprometidas con el bienestar de los pacientes de Hometown. Hometown aprovechará los recursos de otras organizaciones para maximizar una atención sanitaria de calidad y accesible para los pacientes. Esto se llevará a cabo de conformidad con la misión y los valores de Hometown y en cumplimiento de la legislación estatal y federal.

Artículo III — Consejo de Administración

Sección 1 — Gestión general

La gestión general de los asuntos de esta sociedad recaerá en una Junta Directiva independiente. La Junta, que deberá cumplir los requisitos de independencia definidos en la Ley de Revitalización de Organizaciones sin Ánimo de Lucro de Nueva York, estará facultada para adoptar todas las medidas necesarias y adecuadas para llevar a cabo los fines de la sociedad. Ninguna persona, comité, tercero u otra entidad tendrá derecho de veto sobre las decisiones de la Junta.

Sección 2 — Responsabilidades

El Consejo de Administración será responsable de:

1. Supervisar la satisfacción de los pacientes y velar por el proceso de resolución de reclamaciones.
2. Definir, revisar y promover la misión y los valores de HHC, así como participar en la planificación estratégica y a largo plazo.
3. Revisar y aprobar los servicios que se prestarán, los requisitos para acceder a ellos y los horarios de atención en los centros de Schenectady y Ámsterdam.
4. Solicitar asesoramiento al personal cualificado encargado de dirigir y gestionar las operaciones y la administración.
5. Establecer políticas y procedimientos generales corporativos, de personal, de gestión financiera y de atención sanitaria.
6. Proteger los activos de la corporación, lo que incluye aprobar la solicitud y el presupuesto de HHC, aprobar las tarifas, incluidos los criterios para las tarifas variables y los planes de pago a plazos, participar en la planificación financiera a largo plazo, así como seleccionar a un auditor independiente y aceptar oficialmente el informe de auditoría anual.
7. Seleccionar, evaluar, respaldar y, cuando proceda, destituir al director ejecutivo. Como mínimo, el director ejecutivo deberá consultar al presidente del Consejo de Administración en relación con la contratación y la destitución del director de operaciones, el director financiero, el responsable de cumplimiento normativo, el consejero general y determinados miembros clave del personal de la Corporación.
8. El responsable de Ética y Cumplimiento Normativo informará al Consejo de Administración de los litigios y de las reclamaciones sustantivas y documentadas presentadas contra la organización o la alta dirección.
9. Supervisar y evaluar para garantizar que la Corporación opera de conformidad con las leyes, normativas y requisitos federales, estatales y locales.
10. Supervisar y evaluar su desempeño mediante autoevaluaciones anuales de la Junta, que incluirán conocimientos sobre ética, cumplimiento normativo y las necesidades específicas de un Centro de Salud Calificado a Nivel Federal (FQHC).
11. Mantener un programa de cumplimiento sólido para identificar y poner fin al despilfarro, el fraude y los abusos. Garantizar que el director ejecutivo nombre a un responsable de cumplimiento.
12. Establecer en sus estatutos un número específico de consejeros, que será de un mínimo de 9 y un máximo de 25.
13. Evaluar su propio desempeño como Consejo independiente.
14. Evaluar el desempeño del centro de salud mediante encuestas a los pacientes, indicadores de calidad, auditorías independientes, la satisfacción de las necesidades de personal, encuestas anónimas a la Junta Directiva y el cumplimiento de la ética y la legislación, entre otros aspectos.

Sección 3 — Composición y mandato

La Junta Directiva estará compuesta por un mínimo de nueve (9) y un máximo de veinte (20) miembros, que se someterán a elecciones periódicas, con un mandato de dos años cada uno.

1. La mayoría de los miembros de la Junta Directiva deberán ser personas que sean usuarios de HHC y residentes en el área de servicio. En su conjunto, estos miembros de la Junta deben ser representativos de los principales grupos demográficos del centro de salud, lo que incluirá, entre otros aspectos, la raza, el género, el origen étnico y la situación social y económica.
   
   Los restantes miembros de la Junta deberán ser, en general, representativos de la comunidad en su conjunto que viva o trabaje en el área de servicio —lo que puede incluir el teletrabajo con fines laborales— y contar con experiencia en ámbitos que incluyan, entre otros, los negocios, la administración pública, los asuntos comunitarios y la banca y las finanzas. No más de la mitad de estos miembros restantes podrán ser profesionales sanitarios que obtengan más del diez por ciento (10 %) de sus ingresos anuales del sector sanitario.
   
   Un candidato cualificado para la Junta podrá ser un padre o madre de acogida, un padre o madre con hijos adoptados, un tutor legal de un usuario que sea un menor o un adulto dependiente, o un patrocinador legal de un usuario inmigrante. Se espera que los consejeros utilicen los servicios dentales y/o clínicos de Hometown al menos una vez en un periodo de dos (2) años.
2. Ningún miembro de la Junta podrá ser empleado de HHC ni cónyuge, pareja sentimental, hijo, padre, madre, sobrina, sobrino, hermano o hermana por consanguinidad o afinidad, ni padre adoptivo de un empleado de HHC, ni haber sido adoptado por un empleado de HHC.
3. Salvo lo dispuesto en el artículo IV, sección 1, apartado (b), los consejeros tendrán un límite de cuatro (4) mandatos consecutivos de dos años. Aunque es importante que se produzcan cambios periódicos en la Junta, un miembro de la Junta podrá ejercer mandatos adicionales si la Junta determina, tras una deliberación minuciosa y tal y como quede reflejado en el acta, que ello redunda en el mejor interés de la organización y en la promoción de las mejores prácticas. Un antiguo miembro de la Junta podrá ser reelegido para formar parte de la misma tras haber dejado el cargo durante un mínimo de dos años, si la Junta determina, tras una deliberación minuciosa y tal y como quede reflejado en el acta, que ello redunda en el interés superior de la organización y en la promoción de las mejores prácticas.
4. Se podrá conceder a un miembro de la Junta una excedencia. Dicha excedencia estará sujeta a la aprobación de la Junta. Los derechos de voto de la persona en cuestión quedarán suspendidos durante la excedencia.

Sección 4 — Reuniones ordinarias y anuales

Las reuniones ordinarias de la Junta Directiva se celebrarán mensualmente y podrán tener lugar con mayor frecuencia. La hora y el lugar de las reuniones ordinarias de la Junta serán determinados con antelación por el presidente de la Junta.

La primera reunión del nuevo año constituirá la reunión anual, en la que se celebrarán las elecciones de los miembros de la Mesa y los consejeros.

Sección 5 — Reuniones extraordinarias

Se celebrarán reuniones extraordinarias de la Junta Directiva siempre que las convoque el presidente de la Junta, el secretario de la Junta o tres (3) miembros de la Junta. La convocatoria de las reuniones extraordinarias se notificará personalmente o por teléfono, correo electrónico, fax o correo urgente, y deberá indicar los objetivos, la hora y el lugar de la reunión. Si la notificación se realiza en persona o por teléfono, deberá efectuarse con una antelación mínima de tres (3) días antes de la reunión; si se realiza por correo electrónico, fax o correo certificado, deberá efectuarse con una antelación mínima de cinco (5) días antes de la reunión.

Sección 6 — Sesiones ejecutivas

Cualquier miembro de la Junta podrá presentar una moción durante una reunión para celebrar una sesión a puerta cerrada. La moción deberá especificar qué miembros del personal o invitados podrán permanecer en la sala durante la sesión para tratar asuntos de carácter sensible.

Sección 7 — Voto afirmativo

Se presumirá que un consejero presente en una reunión de la Junta de Consejeros en la que se adopte una resolución sobre cualquier asunto corporativo ha votado a favor de una moción durante una votación oral, a menos que se haya manifestado su voto en contra o su abstención y se haya hecho constar en el acta de la reunión, ya sea en el momento en que se adopte la resolución o mediante corrección en el momento en que la Junta apruebe el acta. La posibilidad de aclarar un voto negativo o de disconformidad no confiere a un miembro de la Junta la facultad de cambiar su voto afirmativo por uno negativo.

Artículo 8 — Quórum y votación

La mayoría de los miembros del Consejo de Administración constituirá quórum para la tramitación de los asuntos en cualquier reunión del Consejo en la que actúen como consejeros en ese momento. Cada consejero tendrá derecho a un (1) voto, y el voto de la mayoría de los consejeros presentes en la reunión en la que exista quórum constituirá el acuerdo de la Junta Directiva, salvo que, de conformidad con una disposición específica de los presentes Estatutos, se requiera un número diferente de votos para la adopción de la resolución.

Artículo 9 — Reuniones por teléfono o teleconferencia

Los miembros del Consejo de Administración podrán participar en una reunión del Consejo por medios electrónicos o de teleconferencia, siempre que todas las personas que participen en la reunión puedan escucharse mutuamente al mismo tiempo y tengan la oportunidad de intervenir. Dicha participación se considerará como presencia física en la reunión.

Artículo 10 — Nombramiento y elección de consejeros

El Comité de Gobernanza identificará a candidatos que sean pacientes de Hometown y que reflejen su diversidad racial, étnica, de género y cultural. El cincuenta y uno por ciento (51 %) de los miembros del Consejo de Administración deberán ser usuarios de los servicios de Hometown. El Comité también buscará candidatos con experiencia en el ámbito de las organizaciones sin ánimo de lucro o con los conocimientos profesionales que necesite la organización. Los pacientes-consumidores también podrán formular recomendaciones al Comité de Gobernanza o a un miembro del Consejo de Administración.

Sección 11 — Asistencia de los miembros de la Junta

Si un miembro de la Junta no asiste a tres (3) reuniones consecutivas o a menos del cincuenta por ciento (50 %) de las reuniones programadas en un periodo de 12 meses sin una ausencia justificada, debidamente consignada en el acta de la reunión, su puesto podrá quedar vacante durante el resto del mandato, a la entera discreción del presidente.

Sección 12 — Dimisión de los consejeros

Cualquier miembro de la Junta podrá dimitir en cualquier momento mediante notificación por escrito —que podrá incluirse por correo electrónico— dirigida al presidente o al secretario de la Junta. Dicha dimisión surtirá efecto en el momento especificado en la misma y, si no se especifica ninguna fecha en la notificación por escrito, surtirá efecto en el momento de su recepción por parte del presidente o del secretario de la Junta. La aceptación no es un requisito previo para la entrada en vigor de ninguna dimisión.

Artículo 13 — Suspensión y destitución de consejeros

Cualquier miembro del Consejo de Administración podrá ser suspendido por causa justificada mediante una mayoría de dos tercios (2/3) de los votos del Consejo en cualquier reunión oficial, siempre que exista quórum en la reunión en la que se adopte la medida. El período de suspensión durará únicamente hasta la celebración de la siguiente Asamblea General Anual. En cualquier reunión en la que se vaya a someter a votación la suspensión de un miembro de la Junta, el consejero en cuestión podrá asistir y se le concederá una oportunidad razonable para presentar su defensa. Cualquier miembro del Consejo de Administración podrá ser destituido con causa justificada por mayoría de dos tercios (2/3) de los votos del Consejo en cualquier reunión oficial, siempre que exista quórum en la reunión en la que se adopte la medida. En cualquier reunión en la que se vaya a votar la destitución de un miembro de la Junta, el consejero en cuestión podrá asistir y se le concederá una oportunidad razonable para presentar su defensa.

Artículo 14 — Vacantes

Previa recomendación del Comité de Gobernanza de la Junta, la Junta Directiva estará facultada para cubrir las vacantes entre sus propios miembros mediante voto mayoritario de la Junta. Dichos nuevos consejeros ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta Directiva del siguiente año natural, momento en el que podrán presentarse como candidatos a las elecciones para cubrir el resto del mandato correspondiente a la vacante.

Artículo 15 — Condición de miembro emérito

La Junta podrá otorgar la condición de miembro emérito a una persona que haya prestado anteriormente servicios meritorios a la Sociedad en calidad de miembro de la Junta. Dicha persona deberá ser elegida por mayoría de la Junta y será miembro sin derecho a voto.

Artículo 16 — Facultades

Ningún consejero, ni individualmente ni en grupo, tiene autoridad para comprometer a la Junta ni para hablar en su nombre sin una autorización expresa de la misma en la que se especifiquen el propósito y la duración limitados. Ningún miembro de la Junta podrá facultar a otro consejero o a una persona ajena a la Junta para que vote en su nombre. La votación deberá realizarse mediante el voto emitido por el propio consejero, ya sea en persona, por teléfono o por videoconferencia.

Artículo IV — Miembros de la dirección

Sección 1 — Miembros de la Mesa, requisitos, elección y mandato

1. La Junta Directiva elegirá por mayoría de votos a un presidente de la Junta, a un presidente saliente o a un presidente electo, a un secretario de la Junta y a un tesorero de la Junta, así como a cualquier otro miembro de la dirección que se determine de entre sus miembros, a quienes se les asignarán las obligaciones, facultades y funciones que se establecen a continuación. Salvo lo dispuesto en el apartado (c) de esta sección, dichos miembros de la Mesa Directiva serán elegidos para ejercer su cargo durante dos (2) años a partir de la fecha de su elección. Cada miembro de la Mesa Directiva ejercerá su cargo durante el mandato para el que haya sido elegido y hasta que se haya elegido a su sucesor. Las candidaturas para estos cargos podrán ser presentadas por cualquier consejero en una reunión de la Junta, por el Comité de Gobernanza y por los pacientes-consumidores. Si se han presentado dos o más candidatos para un mismo cargo, se llevará a cabo una votación secreta y el recuento se realizará de forma transparente. La Junta Directiva llevará a cabo el proceso de candidaturas y elecciones, de forma confidencial en caso de que haya más de un candidato. El proceso de candidatura y elección dará peso a la presunción de que la persona que ocupe el cargo de presidente electo de la Junta Directiva pueda ser elegida presidente de la Junta Directiva en caso de que quede vacante dicho cargo, pero no existirá obligación alguna de hacerlo.
2. Salvo lo dispuesto en el apartado (c) de esta sección, los miembros de la Mesa Directiva estarán limitados a dos (2) mandatos consecutivos de dos (2) años. Aunque es importante que se produzcan cambios periódicos en cada cargo, un miembro de la Mesa podrá desempeñar mandatos adicionales en el mismo cargo si la Junta, tras una deliberación minuciosa y tal y como quede reflejado en el acta, determina que ello redunda en el mejor interés de la organización y en la promoción de las mejores prácticas. Dicho servicio adicional deberá constituir la excepción. Un antiguo miembro de la Mesa Directiva podrá ser reelegido para su antiguo cargo tras haber dejado dicho puesto durante un mínimo de dos años, si la Junta Directiva determina, tras una deliberación minuciosa y tal y como quede reflejado en el acta, que ello redunda en el interés superior de la organización y en la promoción de las mejores prácticas. Dicho servicio adicional deberá constituir una excepción.
3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los dos párrafos anteriores, el cargo de «expresidente más reciente» podrá ser ocupado, por un único mandato de un (1) año, por la persona que haya ocupado más recientemente el cargo de presidente de la Junta Directiva. Ninguna otra persona podrá ocupar este cargo, y dicho mandato único de un (1) año no podrá prorrogarse ni renovarse. Si la persona con derecho a ocupar el cargo de «expresidente reciente» no puede o no desea desempeñar dicho cargo, o si dicha persona no es propuesta ni elegida para el mismo, el cargo de «expresidente reciente» quedará vacante y se elegirá al presidente electo de la Junta Directiva de la forma habitual. Durante el mandato de un (1) año del ex-presidente más reciente, el cargo de presidente electo de la Junta quedará vacante. Al término de dicho mandato de un (1) año, el cargo de presidente electo de la Junta se cubrirá por un mandato de un (1) año.

Sección 2 — Suspensión, destitución o dimisión

Los miembros de la Mesa Ejecutiva ejercen sus funciones a discreción de la Junta Directiva. Cualquier miembro de la Mesa Ejecutiva elegido por la Junta podrá ser suspendido o destituido por una mayoría de dos tercios de los votos de la Junta. En caso de ser destituido como miembro de la Mesa Ejecutiva, quedará automáticamente inhabilitado para ejercer como miembro de la Junta Directiva. En caso de fallecimiento, dimisión, suspensión o destitución de un miembro de la dirección, el presidente de la Junta nombrará a un sucesor interino para cubrir el mandato restante de dicho miembro, y el nombramiento de dicho sucesor interino deberá ser confirmado o rechazado por la Junta en la siguiente reunión ordinaria. Un consejero que renuncie a su cargo deberá notificarlo al presidente, al secretario y al director general. Ningún directivo o consejero sujeto a destitución podrá ejercer su derecho de voto. Durante el proceso de deliberación, el directivo o consejero sujeto a destitución no asistirá ni participará en ninguna reunión relativa a su futura afiliación, salvo que sea invitado por la mayoría de los consejeros.

Sección 3 — Funciones de los miembros de la dirección

1. Presidente de la Junta. El presidente de la Junta presidirá todas las reuniones del Comité Ejecutivo y de la Junta Directiva. El presidente de la Junta nombrará a los presidentes de los comités; ejercerá como presidente del Comité Ejecutivo y como miembro de oficio de aquellos otros comités que él o ella determine; y desempeñará las demás funciones que le asigne la Junta Directiva.
2. Presidente electo de la Junta Directiva. En ausencia del presidente de la Junta Directiva, o en caso de que este se vea incapacitado o se niegue a ejercer sus funciones, el presidente electo de la Junta Directiva desempeñará las funciones del presidente de la Junta Directiva y, al hacerlo, tendrá todas las facultades y estará sujeto a todas las restricciones que correspondan al presidente de la Junta Directiva. El presidente electo de la Junta desempeñará las demás funciones que, en su momento, le asigne el presidente de la Junta o la Junta Directiva. Durante el mandato del presidente saliente, el cargo de presidente electo de la Junta quedará vacante, y el presidente saliente desempeñará las funciones de presidente electo de la Junta.
3. Presidente saliente. El presidente saliente inmediato de la Junta Directiva podrá ejercer un único mandato de un (1) año como presidente saliente y desempeñará las mismas funciones que el presidente electo de la Junta Directiva. Durante el mandato del presidente saliente, el cargo de presidente electo de la Junta Directiva quedará vacante.
4. Secretario de la Junta. El secretario de la Junta se encargará de levantar y certificar las actas de las reuniones y las resoluciones del Comité Ejecutivo y de la Junta Directiva, así como de mantener un registro de todas las notificaciones debidamente emitidas de conformidad con las disposiciones de los presentes Estatutos o según lo exija la ley. Las actas de la Junta y del Comité Ejecutivo se distribuirán a todos los miembros de la Junta antes de cualquier reunión y con la debida antelación.
5. Tesorero de la Junta. El tesorero de la Junta presentará un informe financiero en todas las reuniones ordinarias de la Junta Directiva en el formato que esta establezca, actuará como enlace de la Junta con el auditor independiente y ejercerá como presidente del Comité de Auditoría y Finanzas. En general, el tesorero de la Junta desempeñará todas las funciones propias del cargo de tesorero, así como aquellas otras que, en su momento, le asigne el presidente de la Junta o la propia Junta Directiva.
6. Director ejecutivo. El Consejo de Administración contratará a un director ejecutivo (CEO), quien gestionará, dirigirá y supervisará las operaciones y las funciones de atención al paciente de conformidad con los requisitos federales y estatales y con las políticas establecidas por el Consejo de Administración. El director ejecutivo será el máximo responsable administrativo de la Sociedad y el custodio oficial de los registros corporativos de la misma. El Director General será miembro de oficio, sin derecho a voto, del Consejo de Administración, del Comité Ejecutivo y de otros comités que el Consejo considere necesarios.

Sección 4 — Facultad para actuar

El presidente del Consejo, el secretario o cualquier otra persona autorizada por el Consejo de Administración podrá firmar escrituras, hipotecas, bonos, contratos u otros instrumentos cuya formalización haya autorizado la Junta Directiva, salvo en los casos en que la firma y formalización de los mismos se deleguen expresamente, por la Junta Directiva, por los presentes Estatutos o por la legislación, a otro directivo u organismo de la Sociedad. Todos los cheques bancarios y giros, así como cualquier otra orden de pago con cargo a los fondos de la Sociedad, y todos los pagarés u otros títulos de deuda de la Sociedad se firmarán en nombre de la Sociedad de la forma que se determine en cada momento mediante resolución de la Junta Directiva.

Artículo V — Comités

Sección 1 — Nombramientos

1. El presidente del Consejo, previa aprobación del Consejo de Administración, nombrará a miembros del Consejo y, cuando proceda, a personas ajenas al mismo, por un mandato de un año, para formar parte de los siguientes comités permanentes: Comité Ejecutivo, Comité de Auditoría y Finanzas, Comité de Acreditación, Comité de Ética y Cumplimiento, Comité de Garantía de Calidad y Comité de Gobernanza del Consejo.
2. Todos los comités contarán con unos estatutos en los que se describan sus objetivos y la forma en que la labor de cada órgano complementará la misión y los valores de la organización. Los estatutos serán revisados anualmente por los respectivos comités.
3. El presidente del Consejo podrá crear y nombrar subcomités o comités temporales, con el consentimiento del Consejo de Administración, con carácter temporal y para fines específicos, según sea necesario.
4. Todos los comités —ya sean permanentes, subcomités, comités temporales o comités especiales— estarán compuestos por un número impar de miembros de la Junta Directiva.

Sección 2 — Competencias y responsabilidades

Salvo que la ley disponga lo contrario, cada comité de la Junta y todos y cada uno de sus miembros ejercerán sus funciones a discreción de la Junta Directiva. Salvo que se disponga lo contrario en la Sección 3 del presente artículo, ningún comité tendrá la facultad de representar, obligar o hablar en nombre de la Sociedad sin el consentimiento expreso de la Junta Directiva. Cada comité levantará acta de sus deliberaciones e informará periódicamente a la Junta Directiva.

Sección 3 — Comité Ejecutivo

El Comité Ejecutivo estará compuesto por los directivos elegidos de la Sociedad. Podrán nombrarse miembros adicionales del Consejo de Administración para formar parte del Comité Ejecutivo, a discreción del presidente del Consejo. Ningún tercero podrá ser miembro del Comité Ejecutivo. El presidente del Consejo de Administración ejercerá como presidente del Comité Ejecutivo. El Comité Ejecutivo será responsable de evaluar el desempeño y fijar la remuneración del director general. El Comité Ejecutivo revisará las primas y los rangos salariales del personal clave. El Comité Ejecutivo tendrá todas las facultades del Consejo de Administración durante los intervalos entre las reuniones del Consejo. El Comité Ejecutivo informará de cualquier medida adoptada entre las reuniones del Consejo a la pleno del Consejo para su debate y ratificación en la siguiente reunión ordinaria del Consejo. El debate y la ratificación se reflejarán en el acta. Las reuniones del Comité podrán ser convocadas por el presidente o por dos (2) miembros cualesquiera del Comité. El Comité Ejecutivo se reunirá cuando sea necesario. El Comité Ejecutivo se reunirá asimismo con el responsable de Recursos Humanos para recibir orientación sobre salarios, puestos, comprobación de antecedentes, procedimientos de selección y despido, así como sobre las reclamaciones de los empleados y el proceso de resolución de las mismas.

Sección 4 — Comité de Auditoría y Finanzas

El Comité de Auditoría y Finanzas estará compuesto por al menos tres (3) miembros de la Junta Directiva. El tesorero ejercerá como presidente del Comité. El Comité elaborará un presupuesto para su aprobación por parte de la Junta Directiva y revisará y presentará a la Junta todas y cada una de las auditorías de la Corporación o de cualquiera de sus programas o contratos.

Entre las demás responsabilidades del Comité figuran las siguientes:

1. Supervisar la ciberseguridad, garantizando la protección rigurosa de la información de los pacientes.
2. Supervisar el proceso de licitación para la adquisición de bienes y servicios. El Comité supervisará el proceso utilizado por la alta dirección para contratar a proveedores y consultores que presten un servicio justo, competente y razonable, en el mejor interés de HHC, y basado en la solicitud de al menos tres ofertas, salvo que el alcance del trabajo se considere demasiado limitado y requiera una experiencia altamente especializada que no esté ampliamente disponible o no se pueda obtener con facilidad. Los proveedores también estarán sujetos a requisitos de confidencialidad, especialmente en lo que respecta a la HIPAA.
3. Supervisar el proceso de contabilidad y presentación de informes financieros, lo cual incluirá, entre otros aspectos, la contratación de un auditor independiente cualificado y la determinación del alcance del trabajo, que se evaluará exhaustivamente cada año; y
4. Analizar con el auditor todos los resultados, la carta de recomendaciones, los riesgos significativos y las deficiencias en los controles internos, así como cualquier restricción a sus actividades, una vez finalizada la auditoría anual.

Sección 5 — Comité de Gobernanza

El Comité de Gobernanza será responsable de las candidaturas a los cargos de consejero y directivo. Las candidaturas a los cargos de directivo y consejero también podrán ser presentadas por cualquier consejero en una reunión celebrada con fines electorales.

Colaborará con el director general y el presidente del Consejo de Administración para desarrollar y aplicar un proceso de selección de nuevos miembros del Consejo. El Comité, al recomendar a los candidatos al Consejo, examinará minuciosamente a los mismos para garantizar que no existan conflictos de intereses, evaluará las necesidades de competencias del Consejo e informará a los candidatos sobre las funciones y responsabilidades de los miembros del Consejo, así como sobre las necesidades específicas de los Centros de Salud Calificados a Nivel Federal (FQHC). El Comité también podrá considerar las candidaturas a consejeros presentadas por pacientes-consumidores.

Sección 6 — Comité de Acreditación

El Comité de Acreditación será un comité de revisión médica y odontológica. El Comité se encargará de la revisión, aprobación y supervisión de las políticas relativas al personal médico y odontológico, la pertenencia a dicho personal, los nombramientos iniciales, las renovaciones de nombramientos, los privilegios clínicos y la conducta profesional.

Sección 7 — Comité de Ética y Cumplimiento

El Comité de Ética y Cumplimiento se reunirá al menos dos veces al año y supervisará el programa de cumplimiento de la Sociedad, gestionado por el responsable de Ética y Cumplimiento, el cual refleja, en parte, los requisitos legales y reglamentarios aplicables, las normas del sector y las mejores prácticas. El programa de cumplimiento de la Sociedad incluirá, entre otros aspectos, políticas sobre la denuncia de irregularidades, los conflictos de intereses y el código de conducta, que todo el personal y los miembros del Consejo de Administración están obligados a respetar. Se encargará de supervisar y ejercer liderazgo en materia de cumplimiento y de fomentar una cultura organizativa ética.

El Comité recibirá, a través del responsable de Ética y Cumplimiento, informes sobre multas, demandas judiciales, reclamaciones de pacientes e informes de gestión de riesgos que le faciliten el gestor de riesgos y otros miembros del personal directivo. El responsable de Ética y Cumplimiento se reunirá con el Consejo de Administración al completo al menos una vez al trimestre.

Sección 8 — Comité de Garantía de Calidad

El Comité de Garantía de Calidad se reunirá al menos dos veces al año y la Junta Directiva recibirá informes al menos una vez al trimestre. El Comité supervisará el programa de garantía de calidad. Dicho programa garantiza la productividad, la calidad de la atención, los patrones de utilización de los servicios, la satisfacción de los pacientes, un excelente servicio al cliente, la consecución de los objetivos de los proyectos y el desarrollo de un proceso para atender y resolver las reclamaciones de los pacientes. El Comité revisará y aprobará anualmente el plan de garantía de calidad.

Sección 9 — Presidentes de los comités

El presidente de la Junta nombrará a todos los presidentes de los comités, previa aprobación de la Junta. Todos los presidentes de los comités permanentes deberán ser miembros de la Junta Directiva en el momento de su nombramiento y durante todo el tiempo que ocupen el cargo de presidente de comité.

Sección 10 — Composición de los comités

El presidente de la Junta nombrará a las personas que actuarán como miembros de todos los comités, con el consentimiento de la Junta. Los miembros de los comités podrán ser seleccionados en la reunión anual para un mandato de un año. Salvo que estos Estatutos dispongan lo contrario, no es necesario que los miembros de los comités sean miembros de la Junta para formar parte de los mismos, aunque cada comité deberá contar con un mínimo de tres consejeros.

Sección 11 — Destitución

El presidente del Consejo podrá suspender o destituir a cualquier miembro o presidente de un comité. Los comités existen y se crean de conformidad con la sección 1 del presente artículo.

Artículo VI — Deber de diligencia, lealtad y obediencia, y conflicto de intereses

Sección 1 — Deber de diligencia

Todos los miembros de la Junta Directiva deberán ejercer el mismo grado de diligencia que una persona razonable, con capacidades, perspicacia y sensibilidad similares, ejercería siempre en circunstancias análogas. Los consejeros y directivos se comprometerán a comprender todas, o prácticamente todas, las consecuencias de sus actos.

Apartado 2 — Deber de lealtad

Ningún directivo o consejero podrá emprender ninguna acción ni establecer ningún interés que comprometa su capacidad para representar los mejores intereses de la Sociedad. Los miembros del Consejo de Administración deben lealtad incondicional a HHC a la hora de tomar decisiones que afecten a la Sociedad. Esto debe incluir, entre otros aspectos, la objetividad en la toma de decisiones y la comunicación oportuna, en caso de un conflicto de intereses potencial o de lo que pudiera percibirse razonablemente como tal, a los demás miembros del Consejo de Administración o al personal directivo.

Sección 3 — Deber de obediencia

Se espera que todos los miembros de la Junta Directiva sean fieles a la misión y los valores del Centro. Ningún directivo o consejero desobedecerá una decisión de la Junta Directiva.

Sección 4 — Conflicto de intereses

1. Puede existir un conflicto de intereses cuando un asunto sobre el que deba pronunciarse un comité o la Junta Directiva confiera un beneficio a cualquier directivo o consejero, o a una empresa o entidad de la que dicho directivo o consejero obtenga o pueda obtener ingresos, un beneficio personal o sobre la que tenga mayor autoridad en materia de gobernanza.
2. Los miembros de la Junta Directiva deben comunicar todos los conflictos de intereses, tanto reales como potenciales, al secretario, al Comité de Auditoría y Finanzas y al responsable de Ética y Cumplimiento Normativo. Todos los miembros de la Junta Directiva deben cumplimentar y firmar anualmente una Declaración de Divulgación de Conflictos de Intereses. Ningún candidato a la Junta Directiva podrá ser elegido para formar parte de la misma hasta que haya remitido un Cuestionario sobre conflictos de intereses al secretario, en coordinación con el responsable de Ética y Cumplimiento Normativo.
3. Un consejero deberá abstenerse de votar sobre cualquier asunto que se plantee ante el Consejo o un comité y que le sitúe en un conflicto de intereses real o potencial. Los miembros del Consejo recibirán oportunamente un dictamen consultivo por escrito —que se compartirá con el secretario y el Comité de Auditoría y Finanzas— del responsable de Ética y Cumplimiento Corporativo sobre cualquier asunto en el que pueda surgir un conflicto real o potencial.
4. Antes de someter a votación asuntos en los que exista un conflicto de intereses potencial para cualquier consejero, el presidente del Consejo deberá preguntar si algún consejero del Consejo desea abstenerse de votar debido a un conflicto de intereses, y cualquier consejero del Consejo deberá declarar que se abstiene de votar si existe o puede existir un conflicto de intereses. Antes de someter a votación cualquier asunto, cualquier otro miembro del Consejo podrá solicitar a un miembro del Consejo que se abstenga de votar debido a un conflicto de intereses. Si el consejero al que se ha planteado la objeción se niega a abstenerse de votar tal y como se le ha solicitado, el presidente o el vicepresidente del Consejo someterá a votación de los consejeros la cuestión de si dicho consejero tiene un conflicto de intereses, y se le exigirá que se abstenga de votar sobre el asunto sometido al Consejo. Si una mayoría de dos tercios (2/3) de los consejeros vota a favor de exigir la abstención del consejero cuestionado, no se le permitirá votar a dicho consejero.
5. De conformidad con el artículo III, apartado 13, de los Estatutos, un consejero podrá ser destituido, suspendido o amonestado por no haber revelado ningún conflicto de intereses personal o familiar durante un debate de la Junta o de un comité y antes de una votación. La Junta tendrá en cuenta la gravedad del conflicto y la forma en que se descubrió a la hora de determinar si se impone una sanción de destitución, suspensión o amonestación al consejero. Las medidas adoptadas y el debate se reflejarán en el acta.
6. La Junta se asegurará de que se aprueben políticas y de que existan protocolos y procedimientos para garantizar la conducta ética, profesional y personal adecuada de cada miembro de la Junta.

Artículo VII — Remuneración, reembolsos y préstamos

Sección 1 — Remuneración

Ningún consejero, directivo o miembro de un comité elegido percibirá remuneración alguna por sus servicios, incluidos, entre otros, obsequios, estipendios o gastos de viaje que no estén directamente relacionados con las actividades necesarias de Hometown. Tampoco podrá ningún consejero, directivo o miembro de un comité aprovechar su afiliación a Hometown para beneficiarse económica, directa o indirectamente, a sí mismo o a algún familiar. Cualquier duda o incertidumbre deberá plantearse inmediatamente al responsable de cumplimiento para su revisión y comentarios.

Sección 2 — Reembolso

Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente artículo, a discreción del Consejo de Administración, se podrá reembolsar a los consejeros, directivos y miembros de los comités, de forma individual, una cantidad determinada por el Consejo por los gastos razonables y necesarios en que hayan incurrido en el desempeño de sus funciones, entre los que podrán incluirse los gastos razonables de viaje y de cuidado de los hijos.

Sección 3 — Préstamos

La Sociedad no concederá préstamos a sus consejeros, directivos, personal directivo, miembros de comités ni a ninguna otra sociedad, empresa, asociación u otra entidad en la que uno o varios de sus consejeros, directivos o miembros de comités sean consejeros o directivos o tengan una participación financiera sustancial, salvo en los casos en que lo permita la ley. Se podrán conceder préstamos a empleados que no ocupen puestos directivos de conformidad con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

Artículo VIII — Acoso

En HHC no se tolerará ningún tipo de acoso. Esto incluye el lenguaje verbalmente abusivo o insinuante en relación con la edad, la raza, el credo, el color, el origen nacional, la orientación sexual, la condición militar, el género, la discapacidad, las características genéticas predisponentes, el estado civil o la condición de víctima de violencia doméstica. También se incluirá el acoso escolar tal y como se define en las políticas corporativas. Esta política se establecerá en los procedimientos de personal y de programas promulgados por la Corporación.

Artículo IX — Indemnización de consejeros, directivos y empleados

Sección 1 — Indemnización autorizada

Salvo que lo prohíba claramente la ley o los presentes Estatutos, esta Sociedad indemnizará sin demora a cualquier persona, incluido el personal (una «persona indemnizada») que sea parte o se le amenace con convertirla en parte de cualquier acción o procedimiento —ya sea civil, penal, administrativo, de investigación o de otro tipo—, incluida cualquier acción interpuesta por la Sociedad, debido al hecho de que dicha persona (o su testador o administrador, en caso de que haya fallecido), ya sea antes o después de la adopción del presente artículo: (a) sea o haya sido miembro del personal, consejero o directivo de la Sociedad, o (b) desempeñe o haya desempeñado, en cualquier capacidad, a petición de la Sociedad, el cargo de consejero o directivo de cualquier otra sociedad, o de cualquier sociedad colectiva, empresa conjunta, fideicomiso, plan de prestaciones para empleados u otra entidad. La indemnización se aplicará frente a todas las sentencias, multas, sanciones, cantidades pagadas en concepto de acuerdo extrajudicial —siempre que la Sociedad haya dado su consentimiento a dicho acuerdo— y gastos razonables, incluidos los honorarios de abogados y los costes de investigación, en que haya incurrido una persona indemnizada en relación con cualquier acción o procedimiento, ya sea real o potencial, mientras actuaba de buena fe en nombre de la Sociedad.

Artículo 2 — Indemnización prohibida

La Sociedad no indemnizará a ninguna persona si una sentencia u otra resolución definitiva desfavorable para cualquier persona indemnizada establece, o si el Consejo de Administración determina de buena fe que los actos de dicha persona se cometieron de mala fe o fueron resultado de una deshonestidad activa y deliberada y resultaron determinantes para la causa de la acción así resuelta, o que obtuvo personalmente algún beneficio económico u otra ventaja a la que no tenía derecho legalmente.

Sección 3 — Anticipo de gastos

La Sociedad, a petición de cualquier persona indemnizada que tenga o vaya a tener derecho a ser indemnizada por la Sociedad, pagará o reembolsará sin demora los gastos razonablemente incurridos por dicha persona en relación con una acción o procedimiento, ya sea inminente o efectivo, antes de su resolución definitiva. No obstante, no se efectuará dicho anticipo de gastos a menos que la persona indemnizada asuma un compromiso vinculante por escrito de reembolsar a la Sociedad, con intereses, cualquier importe adelantado respecto del cual se determine en última instancia que no tiene derecho a ser indemnizada con arreglo a la ley o a los presentes Estatutos. La persona indemnizada cooperará de buena fe con cualquier solicitud de la Sociedad para que las partes en dicha acción o procedimiento que se encuentren en una situación similar recurran a un mismo asesor jurídico, salvo que resulte inadecuado hacerlo debido a conflictos reales o potenciales entre los intereses de las partes.

Sección 4 — Indemnización de terceros

Salvo que lo prohíba claramente la ley o los presentes Estatutos, el Consejo de Administración podrá aprobar la indemnización por parte de la Sociedad, tal y como se establece en la sección 1 del presente artículo, o el anticipo de gastos según lo dispuesto en la sección 3 del presente artículo, a una persona (o a su testador o administrador, en caso de que haya fallecido) que sea o haya sido empleada por la Sociedad o que sea o haya sido voluntaria de la Sociedad, y que sea, o se vea amenazada con ser, parte en cualquier acción o procedimiento, debido al hecho de dicho empleo o actividad de voluntariado, incluidas las acciones emprendidas en relación con la prestación de servicios a petición de la Sociedad, en cualquier capacidad, para cualquier otra sociedad, sociedad colectiva, empresa conjunta, fideicomiso, plan de prestaciones para empleados u otra empresa.

Artículo 5 — Determinación de la indemnización

Se abonará la indemnización ordenada mediante resolución firme de un tribunal competente. Tras la finalización o resolución de cualquier acción o procedimiento, real o inminente, contra una persona indemnizada, si un tribunal no ha ordenado la indemnización, el Consejo de Administración deberá, previa solicitud por escrito de dicha persona indemnizada, determinar si se permite la indemnización y en qué medida, de conformidad con los presentes Estatutos. Antes de que pueda producirse la indemnización, el Consejo de Administración deberá constatar expresamente que dicha indemnización no infringirá las disposiciones de la sección 2 del presente artículo. Ningún consejero que tenga un interés personal en el resultado, o que sea parte en dicha acción o procedimiento, real o inminente, respecto al cual se solicita la indemnización, participará en dicha determinación. Si no se alcanza el quórum de consejeros no interesados, el Consejo de Administración solo actuará tras recibir el dictamen por escrito de un asesor jurídico independiente en el que se indique que la indemnización es adecuada en las circunstancias, con arreglo a la legislación aplicable en ese momento y a los presentes Estatutos.

Sección 6 — Efecto vinculante

Cualquier persona con derecho a indemnización en virtud de los presentes Estatutos tiene un derecho legalmente exigible a dicha indemnización, que no podrá verse menoscabado por ninguna enmienda, modificación o derogación de los presentes Estatutos en lo que respecta a cualquier hecho, acción u omisión que haya tenido lugar con anterioridad a la fecha de dicha enmienda, modificación o derogación.

Sección 7 — Seguro

La Sociedad está obligada a contratar un seguro de responsabilidad civil para consejeros y directivos (D&O) y un seguro de responsabilidad civil para determinados miembros del personal. En la medida en que lo permita la ley, dicho seguro cubrirá a la Sociedad frente a cualquier obligación en que incurra como consecuencia del presente artículo o por aplicación de la ley, y podrá asegurar directamente a los consejeros, los directivos, el director de operaciones, el director financiero, el responsable de ética y cumplimiento normativo, y otros empleados o voluntarios de la Sociedad frente a las responsabilidades respecto a las cuales no tengan derecho a indemnización en virtud del presente artículo, así como frente a aquellas respecto a las cuales tengan derecho o se les permita ser indemnizados por la Sociedad.

Sección 8 — Derechos no exclusivos

Las disposiciones del presente artículo no limitarán ni excluirán ningún otro derecho al que pueda tener derecho cualquier persona en virtud de la ley o de un contrato. El Consejo de Administración está autorizado a celebrar acuerdos en nombre de la Sociedad con cualquier consejero, directivo, empleado o voluntario para otorgarles derechos de indemnización o anticipo de gastos en relación con una posible indemnización, además de lo dispuesto en el presente artículo, con sujeción, en todos los casos, a las limitaciones de la sección 2 del presente artículo.

Artículo X — Disposición de los activos en caso de disolución

En caso de disolución de la organización o en caso de que esta deje de cumplir los objetivos y fines aquí establecidos, todos los negocios, bienes y activos de la organización se distribuirán entre la organización o las organizaciones benéficas sin ánimo de lucro similares que seleccione la Junta Directiva y que sean entidades exentas de impuestos de conformidad con la sección 501(c)(3) del Código de Rentas Internas. En tal caso, los bienes y activos de la organización se destinarán y dedicarán a la promoción de la asistencia sanitaria. En ningún caso se entregará ni se distribuirá a los miembros de la Junta Directiva ni a ninguna otra persona física ninguno de los activos o bienes de la organización, ni el producto de la venta de dichos bienes o activos, ya sea en concepto de reembolso de las sumas suscritas, donadas o aportadas por dichos miembros o personas, ni para ningún otro fin de este tipo. Se pretende que, en caso de disolución de la organización, o cuando esta deje de cumplir los objetivos y fines aquí establecidos, los bienes y activos que posea en ese momento la organización se destinen a continuar las funciones y los fines de dicha organización sanitaria sin ánimo de lucro, o de otra u otras organizaciones benéficas sin ánimo de lucro similares, según lo determine y ordene el Consejo de Administración.

Artículo XI — Modificaciones

La Junta Directiva podrá adoptar, enmendar, modificar o derogar cualquiera o la totalidad de los Estatutos en una reunión de la Junta Directiva válidamente convocada, mediante el voto mayoritario de los consejeros en ejercicio en ese momento.

Artículo XII — Fecha de entrada en vigor

Los presentes Estatutos entrarán en vigor inmediatamente tras su adopción, enmienda, modificación o derogación por parte de la Junta Directiva.

Artículo XIII — Publicación

Los Valores, los Estatutos y la Declaración de Misión se publicarán en el sitio web de HHC y se pondrán a disposición del público y de los pacientes-consumidores de la Sociedad, según lo determine la Alta Dirección.